2021法考主觀題【商法】-簡答題(答案)

　　【答案與解析】

　　1.有效。(1分)

　　根據《公司法》第34條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。(1分)本題中，甲、乙、丙、丁、戊五人為大興公司的股東，他們可以約定不按照出資比例分配公司利潤，所以五人關于公司前五年利潤分配的約定有效。(1分)

　　2.有效。(1分)

　　根據《民法總則》第61條規定，法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。(1分)本題中，大興公司的股東會決議決定法定代表人丙對外簽訂合同的權限額度是100萬元，但相對人五湖公司并不知道大興公司股東會的決議內容，所以大興公司與五湖公司的買賣合同有效。(1分)

　　3.有瑕疵。(1分)

　　根據《公司法》第40條規定，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。(1分)本題中，股東丙作為公司董事長有權主持股東會會議，但無權召集股東會會議，股東會會議應由董事會召集。(1分)

　　4.總經理丁的行為違反法律的規定。(1分)

　　根據《公司法》第148條規定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。(1分)本題中，總經理丁在未經大興公司股東會同意的情況下，促使大興公司與自己作為大股東的四海公司簽訂合同，這種行為構成高級管理人員的自我交易，違反公司法的規定。(1分)

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